日経ビジネスを読んでいて気になる記事がありました。不定期連載の「敗軍の将、兵を語る」で「茨城の納豆メーカー、『悪質M＆A』で事業承継が頓挫　預金3500万円消失」という内容です。

記事の概要を一言で述べると茨城で納豆事業を運営する経営者（62歳）は事業は安定的なものの銀行借入金も多いため、事業譲渡を決断、仲介業者を通じてL社に株式譲渡をします。一部売買代金支払いは繰り延べ払いです。自身は会長になります。ところが3500万円あった会社の預金がみるみる間に消失し、給与も遅配で経営が行き詰まりそうになりました。そこで売却からわずか6か月後に自身の個人財産を現金化し、株式を買い戻し、経営の前線に戻ったというものです。

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さて、この数行のストーリー、何が間違いだったのでしょうか？極めてありがちな事業譲渡ですが、あまりにも多くの間違いがあります。

まず、株式譲渡。これについて疑う人は少ないでしょう。私はいくつかM＆Aをやってきていますが、「株式譲渡取引だけは絶対にするな」と顧問弁護士から言われていました。弁護士の信条もあったと思います。理由は買う側からすれば買収会社にどんな瑕疵が潜んでいるかわからないからです。一方、売る側からすれば今の会社の財務諸表と従業員、資産をそのまま売却するわけですが、従業員が幸せになり、会社が更に活力を増すかは買い手次第です。そんなギャンブルを経営者が従業員に押し付けるのかという話です。

こんな視点でモノを言う人はいないでしょう。M＆A会社からは嫌われそうです。

基本的には資産売買契約で推し進める、これが正解です。新しいオーナーは従業員に新しい会社に転籍のオファーをする、です。これにより従業員の自由度が増します。まず、転籍にあたり、旧経営者は苦労を掛けた従業員に退職金などでねぎらいやすくなります。また、事業譲渡で会社のオーナーがいつの間にか変わっていたのと違い、転籍には大きな切断面がありますので従業員の判断の自由度がより増すのです。