日産HPより

今から約3年前に筆者は、「繰り返される下請法違反：公取委がマツダに再発防止勧告」という論考を本サイトに掲載した。マツダが下請業者に対して、手数料の名目で総計5100万円ほどの金額を不当に支払わせていたとして、公正取引委員会から同法違反で勧告を受けた。

そして今回は日産である。以下、日本経済新聞の2024年3月7日の記事（「日産自動車に下請法違反で勧告、30億円不当減額　公取委」）より。

公取委などによると、日産は2021年1月〜23年4月、自動車のエンジンやバッテリーなどに使われる部品の製造を委託している下請け企業36社に発注した代金から「割戻金」として一部を差し引いて代金を支払っていた。中には10億円超を減額された企業もあった。

「支払代金を割戻金名目で減額する慣行は、日産の社内で長年続いていた」といい、「同社は原価低減の目標値を社内で設定しており、決算期前に駆け込みで減額を要請するケースもあった」という（同）。

自社内部で目標値の達成が危うくなれば、あるいは自社の経営が苦しくなれば、取引関係上弱い立場にある他社にその皺寄せがいくというのは、利益の最大化を目指す経済主体としては当然の論理である。もちろんだから放置してよいという訳ではなく、公正な取引を侵害するものとして、そういった行為を禁止する独占禁止法や下請法が存在する（ただ立法論としてさまざま議論があるところではある）。

同記事は以下のようにも伝えている。

下請法は資本金3億円以上の大企業同士の取引には適用されない。規模の大きい一次サプライヤーとの取引が中心の完成車メーカーは「下請法に対する知識が十分でない」（公取委幹部）との見方もある。勧告には経営責任者を中心に社内のコンプライアンス体制を整えることも盛り込まれた。

下請法の適用がなくても独占禁止法の優越的地位濫用規制の適用はあり得る。このクラスの大企業であれば、コンプライアンス研修や各種勉強会等において両者セットでその知識が伝えられるはずだし、それを担当する社内外の弁護士や法務部員もその辺は熟知しているはずだ。

独占禁止法の知識がありつつ、下請法の知識がないというのは理解に苦しむ。むしろそういった研修が形骸化していた、あるいはお座なりのものになっていたと理解する方がしっくりくる。つまり担当者が自分の問題として捉えるレベルに至っていないということなのではないだろうか。

例えばそれがe-ラーニング教材だった場合、アクセス記録だけとっておしまいになっていたのではないだろうか。対面での講義の場合、双方向授業の工夫はされていたのだろうか。質疑応答やディスカッションの時間が充実したものになっていただろうか。

そもそも知識の伝授をしておしまいというのではコンプライアンス活動とはいえない。その上で、専門部署による必要十分なモニタリングがなされる必要がある。そこには知識不足のイクスキューズは通用しない。